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故事发生在江湖时代。孤儿阿飞（刘德华饰）传说自小由鱼群抚养长大，因此身手不凡。不过阿飞却对功名不感兴趣，在渔村过着逍遥自在的生活。一次偶然机会，阿飞结识了前朝遗民燕十三（钟镇涛饰），两日成立莫逆之交。

外籍佣兵山姆法兰西带领的游击队被韦尔击败成为俘掳，虽然两人是敌对的但是韦尔非常钦佩山姆法兰西，且希望法兰西能一起替政府工作，但政府却要法兰西从事颠覆工作，遭法兰西拒绝，从此法兰西及韦尔开始展开有趣及惊

在都市内出现了连续女性被杀事件。经警察调察，犯案者是异形怪物，而主角·风祭真因为一直发着相关事件的梦而备受困扰……风祭真的父亲是遗传学研究所里的科学家。而真则自愿成为了研制不治之病的实验品，但却被疯狂