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故事发生在二十世纪初满清灭亡后军阀割据的动荡时局下，小小伍長狄奇(張衛健)，因一次拯救大元帥蒙大同，被連升七級成為旅長，从此负责管理昇威鎮。其他三位盤踞昇威鎮外圍的軍閥，氣得眼裏噴火，出尽暗招對付他，

出身于纪律世家的罗耀华（陈豪饰）自小就立志投身警界，但是母亲并不希望他重蹈亡父覆辙，更希望他能当一名普通的中学老师。如母亲所愿，耀华成为九龙城区一所三流中学“林天光纪念中学”的任教老师。横行霸道的校园