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本片根据中国传奇女作家张爱玲经典小说《倾城之恋》改编。讲述发生在中国二十世纪三十年代的旧上海，女主人公白流苏（陈数饰）与男主人公范柳原（黄觉饰）在硝烟战火下的倾世爱恋。家道中落的白家祖上曾盛极一时，可

1938年，在抗日的战火硝烟中，在冀东西部边缘潮白地区的牛山镇，不经意中，显现了御笔手抄《道德经》。于是，日军、假抗日为名的游杂武装，散兵游勇、土匪和民间多年来窥探其密，卧薪尝胆想发财的人，蜂拥而至，展开了明争暗斗……