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“小飞象”陈初（洪金宝饰）自幼习武，身手矫健，在打劫了一家财务公司获得了巨款之后，他决心金盆洗手，回归平静的生活。“猫头鹰”黄人富（林子祥饰）谙熟处世之道，头脑精明聪慧，设计骗得了黑心商人欧根非法获得

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孟波（周文健饰）曾经是飞虎队中的一员，精明强干的他身手矫健，然而，一场意外让他丢掉了工作，流落街头。阿雪的父亲是黑帮老大，一直不满父亲的“职业”，叛逆的阿雪决定离家出走，阿雪的父亲委托孟波暗中保护阿雪