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这是关于两个沦落香港的最低下层的人的故事。中年男子汉昌荣（黄秋生饰）因意外受伤瘫痪后妻离子散，他认为人生再没有值得期望的东西，而自己亦不值得拥有任何东西。年轻菲佣 （

三十年代旧上海，各方势力纠结，错综复杂。乡下青年小虎（元彪 饰）来至上海，寻找在英租界担任军官上校的哥哥大虎（林子祥 饰）。然抵达当晚便遭遇一场枪战火并，双方为了一笔巨额的海外捐款大打出手，死伤无数。